本规定【dìng】所称的外商投资【zī】企业【yè】投资者【zhě】股权变更，是指依照中国法律在中国境内【nèi】设【shè】立的中外合资【zī】经营企【qǐ】业、中外合作经营企业、外资【zī】企业的【de】投【tóu】资者【zhě】或其【qí】在企【qǐ】业的出资(包【bāo】括【kuò】提供合作条件)份【fèn】额(以下称为股权)发【fā】生变化。包【bāo】括但不限于下列【liè】主要原因导致外商投资企业投资【zī】者股权变更，。企业投资【zī】者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本【běn】规【guī】定经审批机关【guān】批【pī】准【zhǔn】和【hé】登记机关变更登记【jì】。
外资公司【sī】可以变更为内资企业吗？具体的【de】流【liú】程又是怎样的呢？今天的小编带【dài】你【nǐ】走【zǒu】进其中。
1、《外商投资企业【yè】投资者股权变更的若干规定》([1997]外【wài】经贸【mào】法发第【dì】267号)
第二条 本规定所【suǒ】称的外【wài】商【shāng】投资企业【yè】投资者股权变【biàn】更，是【shì】指【zhǐ】依照中国法【fǎ】律在中国境内设立的中外【wài】合资经营企业、中【zhōng】外合作【zuò】经【jīng】营企业、外资企业(以下【xià】统称为企业)的投资【zī】者或其在企业的出资(包【bāo】括提供合作条件)份【fèn】额(以下称为【wéi】股权)发生变化【huà】。包括但不限于下列主要原【yuán】因导【dǎo】致外商投【tóu】资企业投【tóu】资者股权变更【gèng】：
(一)企业投资者之间协议转让股权;
第【dì】三【sān】条【tiáo】 企业投【tóu】资者股权【quán】变更应遵守中国有关法律、法规【guī】，并按照本规定经审批机关批准和【hé】登记机关变更【gèng】登记。未经审【shěn】批机关【guān】批准【zhǔn】的股权变更无效【xiào】。
第七条【tiáo】 企业投资者股【gǔ】权变更的审批机关为批准设【shè】立该企【qǐ】业的审批机关，如果中外合资、合【hé】作企业【yè】中【zhōng】方【fāng】投资者的股权变【biàn】更【gèng】而使企业变成外资【zī】企业，且该【gāi】企业从事【shì】《中华【huá】人民【mín】共和国外资企业法实【shí】施细【xì】则》第【dì】五条所规【guī】定的【de】限【xiàn】制设立外资企业的行业【yè】，则该企【qǐ】业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外【wài】贸易经济合【hé】作部(以【yǐ】下简称外【wài】经贸部)批准。
企【qǐ】业因增加注册资本而使投资者【zhě】股权发生变化并【bìng】且导致其投资总额【é】已【yǐ】超【chāo】过原审批【pī】机关的审批【pī】权限的【de】，则【zé】企【qǐ】业投资者的股权【quán】变更应【yīng】按照【zhào】审批权限和有关规定报上级审批机关【guān】审批。
企业投【tóu】资者股权变更【gèng】的【de】登【dēng】记机关为【wéi】原登记机关，经外经贸部【bù】批准的股权【quán】变更，由国家工商行政管【guǎn】理局【jú】或其委托的原登记机关办理变更【gèng】登记。
第九条 由于本【běn】规定第二条(一)、(二)项原因需要变【biàn】更股权的，企业应向【xiàng】审批机关报送下列【liè】文件【jiàn】：
(一)投资者股权变更申请书;
(二)企业原合同、章程及其修改协议;
(三)企业批准证书和营业执照复印件;
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(六)转让【ràng】方与受让方签订【dìng】的【de】并经其他【tā】投【tóu】资者签【qiān】字或以其他书面方式认可的【de】股权转让【ràng】协议;
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十七条 审批【pī】机【jī】关【guān】应【yīng】自接到规定报送的全部文件【jiàn】之日【rì】起30日内决【jué】定批准或不批准【zhǔn】。
企业【yè】应自审批机【jī】关【guān】批准【zhǔn】企业投资者股权【quán】变更之日起【qǐ】30日内到审批机关办【bàn】理外商投资企业批准证书【shū】变【biàn】更手续。
中方投资者获得企业全部股权的，自审批【pī】机【jī】关批准【zhǔn】企业【yè】投资者股【gǔ】权变更之日起30日内，须向审批机【jī】关【guān】缴销外商投【tóu】资企业批准【zhǔn】证书。审批机【jī】关自撤销外【wài】商投资【zī】企业批准证【zhèng】书之日起15日内，向【xiàng】企业原登记机关【guān】发【fā】出撤【chè】销外商【shāng】投资企业批【pī】准证书的通知。
第十八条 企【qǐ】业应自【zì】变更或缴【jiǎo】销外商投资企业批准证书之【zhī】日【rì】起30日内，依【yī】照《中华人民共和国企业法人【rén】登记管【guǎn】理条【tiáo】例》和【hé】《中【zhōng】华人【rén】民共和国公司【sī】登记【jì】管理【lǐ】条例》等有关规【guī】定，向登记机【jī】关申请变更登记，未按【àn】照本规定到登记机关办理【lǐ】变更登记的【de】，登记机关依照有关【guān】规定予以处罚。
2、税务相关规定
《中华人民共和国企业所得税法》
第三条 居民企业应【yīng】当就其来源于【yú】中国境【jìng】内、境外的所得缴纳企业【yè】所得【dé】税【shuì】。
非居民企业在中国【guó】境内设立机构【gòu】、场所的，应当就其所设机【jī】构、场所取【qǔ】得的来源【yuán】于中【zhōng】国境内的所得，以及发【fā】生【shēng】在中国境外但【dàn】与其【qí】所【suǒ】设【shè】机构【gòu】、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。
非居民企业【yè】在中国【guó】境内【nèi】未设立【lì】机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取【qǔ】得的所得与其【qí】所设机构【gòu】、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的【de】所得缴【jiǎo】纳【nà】企业所【suǒ】得税【shuì】。
第二十七条 企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：
(一)从事农、林、牧、渔业项目的所得;
(二)从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得;
(三)从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得;
(四)符合条件的技术转让所得;
(五)本法第三条第三款规定的所得。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
第九【jiǔ】十一条，非居民企业取得企业所得【dé】税法【fǎ】第二【èr】十七【qī】条第(五)项规定的所得【dé】，减按10%的税率【lǜ】征收企业所得税。
《中【zhōng】华人民共和国外商【shāng】投资企【qǐ】业和外国企业所得【dé】税法【fǎ】》(已废止)
第【dì】八条【tiáo】 对生产性外商投资【zī】企业，经营期在10年以上的，从开【kāi】始【shǐ】获利的年度【dù】起，第1年和第2年免征企业所得税，第3年至【zhì】第【dì】5年减半征收企【qǐ】业所【suǒ】得税，但是【shì】属于石油、天然气、稀有金属、贵【guì】重金属【shǔ】等资源开采项目的，由国【guó】务院另行规定。外商投资企业【yè】实际经【jīng】营期不满10年【nián】的【de】，应当补缴已免征、减征【zhēng】的企业【yè】所得税【shuì】税款。
根据《国家税务总局、国家【jiā】外汇管理局公告2013年第【dì】40号――关于服【fú】务【wù】贸易等项目对外【wài】支付税务备案有关【guān】问题的公告》第一【yī】条、第二条等【děng】相关规【guī】定【dìng】，对于【yú】境【jìng】内机构【gòu】向境【jìng】外单笔支付等值5万美金【jīn】以上外【wài】汇资【zī】金【jīn】(境外机构从境内获得的股权转让所【suǒ】得)，境内机构【gòu】应向所在地主【zhǔ】管国税机关进行税【shuì】务备案【àn】，向主【zhǔ】管【guǎn】国税机关提交【jiāo】加【jiā】盖公【gōng】章的合同(协【xié】议)或相关交【jiāo】易凭证复印【yìn】件(外文【wén】文本应同【tóng】时附送中文译本)，并填报《服务贸易等【děng】项目对外支付税务备案表》。
3、《中华人民共和国公司登记管理条例》
第【dì】二条 有【yǒu】限责任公【gōng】司和股份【fèn】有限公司【sī】(以下统称公司)设立、变【biàn】更、终止【zhǐ】，应当依照本条例办【bàn】理公司登记。
第三【sān】十三条 公司【sī】变【biàn】更类型的，应当按照拟【nǐ】变【biàn】更的公司类型的【de】设立条件，在规【guī】定的期限【xiàn】内向公司登记【jì】机关申请变更登记，并【bìng】提交有【yǒu】关文件。
第【dì】八十【shí】一条 外商投资的公司的登记【jì】适用本条例。有【yǒu】关外商投资企业的法【fǎ】律【lǜ】对其登记【jì】另有规定的，适【shì】用【yòng】其规定【dìng】。
4、外汇管理相关规定
《中华人民共和国外汇管理条例》
第二【èr】十【shí】二条 资【zī】本项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于【yú】付汇与购汇的管理规定【dìng】，凭有效单证以自【zì】有外【wài】汇支付或者向经营结汇、售汇业【yè】务的【de】金【jīn】融机构购汇支付。国【guó】家【jiā】规定【dìng】应当经外汇管理机关批【pī】准的【de】，应当在【zài】外【wài】汇支付【fù】前办理批准手续。
依【yī】法终止的外商投资企业，按照国【guó】家有关规【guī】定进行清算、纳税【shuì】后，属于外方投资者【zhě】所有的人民币，可【kě】以向经【jīng】营结【jié】汇、售汇业【yè】务【wù】的金融机【jī】构购汇汇出。
第二【èr】十【shí】三条 资本项【xiàng】目外汇及结【jié】汇资金，应当按照有【yǒu】关主管部门及【jí】外汇管【guǎn】理【lǐ】机关【guān】批准【zhǔn】的用途使用。外汇管理机关有权对资本项目【mù】外汇及结汇资金使【shǐ】用和【hé】账户变动情况进行监督检查。
《外国【guó】投资者【zhě】境内【nèi】直接投资外汇管理规定》(汇【huì】发[2013]21号)第【dì】六条：“外商【shāng】投【tóu】资【zī】企业依法设立后，应在外汇局办理登【dēng】记。……外商投资企业后续发生【shēng】增资、减资、股权转让等【děng】资本变动【dòng】事项的【de】，应【yīng】在外汇【huì】局办理登记【jì】变更。外商投资【zī】企【qǐ】业注销或转为【wéi】非外【wài】商投资企业的【de】，应在【zài】外汇局办理登记注销。”
第十条：“因受让【ràng】外国【guó】投【tóu】资者所持【chí】外【wài】商投资企【qǐ】业股权需向境外汇出资金【jīn】的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后【hòu】，可在银行办理购【gòu】汇及对外支付【fù】。”
《国家外汇管理局关于【yú】进一【yī】步简化和改进【jìn】直【zhí】接【jiē】投资外汇管理政策的【de】通知》(汇【huì】发[2015]13号)第一条：“一、取消境内直【zhí】接投资【zī】项【xiàng】下外【wài】汇【huì】登记核准【zhǔn】和境【jìng】外直接投【tóu】资项下外【wài】汇登记核【hé】准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所【suǒ】附《直接投资外汇业务操作【zuò】指引【yǐn】》直接审核办理【lǐ】境【jìng】内直接投资项下【xià】外【wài】汇登记和境外直接投资项下外【wài】汇登【dēng】记，国家外【wài】汇【huì】管理局及其分支机构通过银行对【duì】直接投资外汇登记实施间接【jiē】监【jiān】管。本【běn】通知实【shí】施后，已【yǐ】经取得外汇【huì】局金融机构标识码【mǎ】且在所在地外汇局开通【tōng】资本项目信息系统的【de】银行【háng】可【kě】直接通过【guò】外汇局资本项目信息系【xì】统为境内外商投资企业、境外投资企业的【de】境内投资主体【tǐ】办理直接投【tóu】资外汇【huì】登记”。
1、根据《外商【shāng】投【tóu】资企业投资【zī】者股权【quán】变更的若【ruò】干规【guī】定》的相关规【guī】定，中外合【hé】资企业发生投【tóu】资者股权变更的，需经【jīng】原审批机关(即商【shāng】务主【zhǔ】管部门)批准，企业【yè】需【xū】报送以下文件：
(1)投资者股权变更申请书;
(2)企业原合同、章程及其修改协议;
(3)企业批准证书和营业执照复印件;
(4)企业董事会关于投资者股权变更的决议;
(5)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;
(6)转【zhuǎn】让方与受让方【fāng】签订的并【bìng】经【jīng】其他投资者签字【zì】或以其他书面方式认可的股【gǔ】权【quán】转【zhuǎn】让协议;
(7)审批机关要求报送的其他文件。
商务主管【guǎn】部门在收到报送的全部文件【jiàn】之日【rì】起30日内决定是否批准，若决定批【pī】准的，同时注销企业【yè】的【de】外【wài】商投【tóu】资企【qǐ】业批准证书。
2、向主【zhǔ】管【guǎn】税务【wù】机关申报纳税并获得完税证明。根据【jù】《国家【jiā】税务总局【jú】、国家外汇管理【lǐ】局【jú】公告2013年第40号――关【guān】于服务贸易【yì】等项目对外支付税务备案有关【guān】问题的公告》、《外国投资者境内直接投资【zī】外【wài】汇管理【lǐ】规【guī】定》的相关【guān】规定，境内机构或自【zì】然人受【shòu】让境外投资者所【suǒ】持有的外商投【tóu】资企【qǐ】业【yè】股权，需向【xiàng】境外支付外汇资金;对于向外支付等值5万美金【jīn】以【yǐ】上外汇资金【jīn】，境【jìng】内受让【ràng】方应向所在地主管税务机关进行税务备案【àn】，向主【zhǔ】管税【shuì】务【wù】机【jī】关提交合同(协议)或相关交易凭【píng】证复印件【jiàn】(外文【wén】文本【běn】应同时附送中【zhōng】文【wén】译【yì】本)，并填报《服务贸易等项目对外支付税务备案表【biǎo】》，申报纳税后【hòu】获得完税【shuì】证明并变更【gèng】税务登【dēng】记。
主管税务机关会【huì】根据相关规定要求【qiú】企业【yè】提供材料【liào】，用于核查外商投资【zī】企业是【shì】否存在需要补缴外【wài】资企业所享受【shòu】的【de】企业【yè】所得税【shuì】优惠的情形;同时，对于股权转让价格明显偏低【dī】的，主管税务机关可【kě】以核【hé】定【dìng】股权转【zhuǎn】让收【shōu】入。
3、企业应自缴【jiǎo】销外商投【tóu】资企【qǐ】业批准证书之日起30日内，依照有【yǒu】关规定向工【gōng】商管理部【bù】门申请变更【gèng】登记：
(1)法定代表人签署的企业变更为内资企业的申请书;
(2)加盖原【yuán】外商投资公司公章的【de】《指定代表或者【zhě】共同委托代理人授权委托【tuō】书【shū】》及指定代【dài】表或委托代【dài】理人的身【shēn】份证件复印【yìn】件;
(3)外商投资审批机关的批准文件;
(4)(5)原外商【shāng】投资公司权力机【jī】构关于股东变更及【jí】企业类型变【biàn】更的【de】决议(董事会决议);
(6)原投资者共同签署的关于终止原合同、章程的协议;
(7)转让双方签署的出资转让协议
(8)外商投资公司营业执照副本复印件;
(9)内资公司法定代表人签署的新公司章程;
(10)内资公司新【xīn】股东(发【fā】起人)的【de】主体资格证明或者自然人身份证【zhèng】明【míng】的【de】复印件(股东为企业的，提交营业【yè】执照复印件。股东是自然人的【de】，提交身【shēn】份证【zhèng】复印【yìn】件);
(11)董事【shì】、监事、经理【lǐ】的任职文件(股东会决议【yì】、董事【shì】会决议);
(12)新任法定代表人的任职证明(股东会决议);
(13)监事会主席【xí】的任【rèn】职证明(设立监事会的提【tí】交【jiāo】)(其他类型公司，根据公【gōng】司章【zhāng】程的规【guī】定，提交【jiāo】监事会决议);
(14)涉及其他变更事项的，按相关变更事项提交材料。
4、办【bàn】理外汇变更登记【jì】。根据《外国投资者境内直接投资【zī】外汇【huì】管理规【guī】定》、《国家外汇管理局关【guān】于进一步简【jiǎn】化和改【gǎi】进【jìn】直接投资外汇管【guǎn】理政策【cè】的【de】通知》、《直接投资外汇业务操作指引》等规定，外【wài】商投资企业因外【wài】国【guó】投资者减资、转股、先行回收投资【zī】等撤资行为转为内资企业【yè】的，应在领【lǐng】取变更后的【de】营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手【shǒu】续;境内【nèi】股权受让方凭主管税【shuì】务部门【mén】出具【jù】的【de】税务凭证原【yuán】件(《服务【wù】贸易等项目对【duì】外支付税务【wù】备【bèi】案【àn】表》)在银【yín】行申请办理购付【fù】汇手续【xù】。
外资公司设立所需材料
1. 投资方的营业执照【zhào】复印件(需【xū】要去中国【guó】驻当【dāng】地大使馆做公证和【hé】本国使馆【guǎn】公证);
2. 外国银行对投资方的资信证明原件1份;
3. 投资方承诺书及公司介绍;
4. 设立申请书;
5. 经投资方签署的公司章程、可行性研究报告;
8. 公司董事会人员委派书正及董事身份证明复印件;
9. 公司董事会名单;
10. 投资方的法人身份证明(或护照)复印件;
11. 公司法人任职文件、身份证明复印件;
12.公司房屋租赁合同房产证复印件;
15. 委托书;
外资公司注册流程
1. 企业名称预核准通知书;
2. 授权委托书;
3. 外商投资企业设立登记申请书(一式两份原件);
4. 项目申【shēn】请报告【gào】书(内附提【tí】纲【gāng】供参考，需由法【fǎ】定代表人或持有授权委托书的代【dài】理人【rén】签字);
5. 企业章程【chéng】(需由投资【zī】方【fāng】法定代表人或持有授权【quán】委托书的代理【lǐ】人签字);
6. 董事会成员名单;
7. 法定【dìng】代表人及【jí】董事【shì】会【huì】成员委派【pài】书(附法定代【dài】表人及董事会成员有效合法的护照【zhào】或身份证件复印件);
8. 法定代【dài】表人委派书(不设董事【shì】会【huì】的提交【jiāo】此项【xiàng】, 附法定代【dài】表人有【yǒu】效合法的护照或身【shēn】份证件复印件);
9. 投资者的合法开业证明复印【yìn】件，需附法定代【dài】表人证明函【hán】(原【yuán】件)及其【qí】身份证【zhèng】明【míng】复印件; 外方【fāng】投资【zī】者为自然【rán】人的需提供身份证【zhèng】明复印件，台湾客商【shāng】需提【tí】供台胞证复印件;
10. 投资者开户银行出具的资信证明;
11. 环保部门【mén】审批意见 请【qǐng】申请者提前【qián】持投资计划书、场地或土地【dì】使用证明【míng】、授权【quán】委托书以【yǐ】及申请【qǐng】书前往【wǎng】环保局申请批复，但本批复不能代替新公【gōng】司取得营【yíng】业执照后须完成的〈环境影响评【píng】估报告〉(由新公司邀请专门的评估公【gōng】司【sī】根据项目量【liàng】身制【zhì】定【dìng】);
12. 企业场地落实证明或厂房【fáng】租赁合同(需提供【gòng】出租方产【chǎn】权证明【míng】、营业执【zhí】照及法定代【dài】表人身份【fèn】证明复印件【jiàn】);
13. 涉及照前行业许可的其它有关文件\证件。
外资公司的类型
中外合作企业，是【shì】由外国的企业、其他经济组织或个人，同中国的企业或其他经济组织，在中国境内【nèi】举办的契约式企业。合作各方的合【hé】作条件【jiàn】、收益分【fèn】配、风险和亏损【sǔn】分【fèn】担【dān】、投资回【huí】收和经【jīng】营管【guǎn】理方式及合作终止时剩余【yú】财产【chǎn】的【de】归【guī】属【shǔ】等，均在合同中约定。中外合作【zuò】经营企业与中外合【hé】资【zī】经营企【qǐ】业【yè】最【zuì】重要的区别是，合作各方【fāng】的投【tóu】资或合作条件【jiàn】可以不【bú】折算成股权或者【zhě】虽折算成股权，但收益【yì】分配【pèi】、风险承【chéng】担【dān】、债务分担及企【qǐ】业终止时剩余【yú】财产的分配等，可完全不按或不完全按其投资的股权状况来决定。投【tóu】资回收方式和经【jīng】营【yíng】管理方式也【yě】可与合资企【qǐ】业【yè】不同，有更大【dà】的灵活【huó】性。
中外合资企业，是由【yóu】外国公司【sī】、企【qǐ】业和【hé】其他经济【jì】组【zǔ】织或个人，同【tóng】中国的【de】公司、企业或其他经济组织，在中国境内共同【tóng】投资、共同经营、共享利【lì】润、共担风险的股权式【shì】有限责任公【gōng】司【sī】。投【tóu】资各方按注册资本投资比例(股权)分享利润和分担【dān】风【fēng】险及亏损。
外商【shāng】独资企【qǐ】业【yè】，是【shì】由外【wài】国的企业、其他【tā】经【jīng】济组织或个人，在中国【guó】境内设立的全部资本由外国投资者投资【zī】的企业，又称外商独资企业。企【qǐ】业所【suǒ】获利润全部归外【wài】国投【tóu】资者所有。
外商投资【zī】股【gǔ】份有限公司，是全部资本【běn】由等【děng】额股份构【gòu】成，股【gǔ】东以【yǐ】其所认购的股份【fèn】对公司承【chéng】担责任，公司以全部财【cái】产对公司债务承担责任。其中外国股东购买【mǎi】并持有的股份占【zhàn】公司【sī】注册资本25%以上的企业法人。公司可【kě】采取【qǔ】发【fā】起方式或者募集方式【shì】设立。
