但【dàn】因其他股【gǔ】东无法找【zhǎo】到，所以要适用第种情况由股东大会决议解散【sàn】就难【nán】以操作，公司法第四十三条规定股东会决议解散公司的，属于特别决策事项，需要由三分之二以【yǐ】上表【biǎo】决权的股东同【tóng】意通过【guò】，假定上市公司持有的股权不超过三分之二【èr】，那找不【bú】到【dào】其他【tā】股东的情况【kuàng】下是难以做到的，但如果上市公【gōng】司【sī】持股比例超【chāo】过【guò】三分之二【èr】，那在法律上就【jiù】是【shì】可作出公司解散的决议的。所以从【cóng】公司法【fǎ】角度看【kàn】，只剩下第种途径可以选择，也就【jiù】是【shì】由【yóu】上市公司【sī】股东提【tí】起A公司解散【sàn】之诉【sù】。公司法解【jiě】释二第【dì】一条单【dān】独或者【zhě】合计持有公司【sī】全部股东表决权【quán】百分【fèn】之十以上的股东【dōng】，以下列事由之一【yī】提【tí】起解【jiě】散公司诉讼，并符合公司【sī】法第【dì】一百八十二条规定的，人民【mín】法院应予【yǔ】受【shòu】理，。
公司注【zhù】销股东找不到【dào】怎么注销公【gōng】司？今天小编就为大家介绍一个案例，并为大家简【jiǎn】单【dān】做了些研【yán】究，供参考、讨论。
案情简述：
某上【shàng】市公司与其他股东合作投资【zī】一家公【gōng】司(以下简称A公司)，一【yī】直【zhí】未经营【yíng】，因【yīn】上市公司需要对其投资的【de】A公【gōng】司进行披【pī】露【lù】，不经营的A公司披【pī】露对上市公司【sī】影响不好。目前上市公司希望注销【xiāo】该A公司，但因无【wú】法找【zhǎo】到其他【tā】股东，无法【fǎ】做出决议注【zhù】销公司。
咨询：
1、找不到其他股东的情况下，上市公司能否解散A公司?
2、上市公司能否申请该A公司破产?
3、是否有其他途径可以解决该上市【shì】公司不【bú】希望披露该A公司的【de】问题【tí】?
回答：
1、找不到其他股东的情况下，上市公司能否解散A公司?
先看法律法规规定公司注销的情形。
根据公司法第一百八十条规定公司解散的原因有以下几种：
(一)公司章程规定的【de】营业【yè】期限届满或【huò】者【zhě】公【gōng】司章程规定的其他解散事由出【chū】现【xiàn】;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
一般情况下公司【sī】注册时【shí】使用的章程都是【shì】工商局的格式版本，工【gōng】商【shāng】局【jú】的【de】格式版【bǎn】本中【zhōng】除了规定公司营【yíng】业期满解散外不会【huì】约【yuē】定公司拟【nǐ】解散的【de】情【qíng】形，故以上第【dì】(一)种情形常【cháng】规情况【kuàng】下不作考虑(但如有约定的话，可以适【shì】用章程的相关规定【dìng】)，那本【běn】案中上市公司适用的主要【yào】可能是以上第(二)、(五)种情形。
但因其【qí】他股东无法找到，所【suǒ】以要适用第(二)种情况由股东【dōng】大会【huì】决议解散就难以操作，公【gōng】司法【fǎ】第四【sì】十三【sān】条【tiáo】规定股东会决【jué】议解【jiě】散公【gōng】司的，属于特别决策事【shì】项，需要由三分之二以上表决权的股东同意通【tōng】过，假定上市公司持有【yǒu】的股权【quán】不【bú】超过三分之二，那找不到其他股东的情况下是难以【yǐ】做【zuò】到的，但如【rú】果上市公司持股比【bǐ】例【lì】超过三【sān】分之二，那在法律【lǜ】上就【jiù】是【shì】可作出公司解【jiě】散【sàn】的决【jué】议的【de】。
所以从公司法角【jiǎo】度看，只剩下第【dì】(五【wǔ】)种途径可以选择，也就是由上市【shì】公司股东提【tí】起A公司解散之【zhī】诉。
根据公司登记管理条例第四十二条：
有下列情形之一的，公【gōng】司清算组应当自公【gōng】司清算结束之日【rì】起30日内【nèi】向原公【gōng】司登【dēng】记【jì】机关申请注销登【dēng】记：
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满【mǎn】或者【zhě】公【gōng】司章程【chéng】规定的其他解散事由【yóu】出现，但公【gōng】司通过【guò】修改【gǎi】公司章【zhāng】程而存续的【de】除外;
(三)股东【dōng】会、股【gǔ】东大会决议【yì】解【jiě】散或者一人有【yǒu】限责任公【gōng】司的股东、外商【shāng】投资的公司董事【shì】会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形
从公【gōng】司登记【jì】管理条例第【dì】四十二条来看，除了公司法【fǎ】规定的【de】情形外，还【hái】有两种情形【xíng】是可【kě】以申请注销登记的：
第【dì】四十二条第(一)种【zhǒng】情况，也【yě】就【jiù】是公司依法宣告破产，和第(六)种【zhǒng】情【qíng】况，法【fǎ】律、行政法规【guī】规定的【de】其他解散【sàn】情形，但第(六【liù】)种实际上是【shì】兜底条款【kuǎn】，给其他行政法规规定公司的注销登记留下口子，目【mù】前【qián】先不考虑。
综上，本案中，上市公司可【kě】以【yǐ】通过以【yǐ】下【xià】二【èr】种方式进【jìn】行A公司的注销：
(一)提起公【gōng】司【sī】解散【sàn】之诉，由法【fǎ】院判决公司解散，然后根据公司【sī】登记管理条例和工商局【jú】的要求【qiú】办理注销;
(二)申请公司破产。
我们仔细再分析这两种情况：
首先第(一【yī】)种，上市公司作为该公司【sī】股东【dōng】提起公司【sī】解【jiě】散之诉有什么条件?
根据公【gōng】司法第【dì】一百八十二【èr】条【tiáo】公【gōng】司【sī】经营【yíng】管理发生严重【chóng】困【kùn】难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径【jìng】不【bú】能解决的，持有公司全部【bù】股东表决权百分【fèn】之十【shí】以上的股东，可以请【qǐng】求人民法院【yuàn】解散公司。
公【gōng】司法【fǎ】解【jiě】释二第一条单独或者合计持有公【gōng】司【sī】全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事【shì】由【yóu】之【zhī】一提起【qǐ】解散【sàn】公司诉讼，并【bìng】符合公司法第【dì】一百八十二条规定的【de】，人民法院应【yīng】予受理【lǐ】：
(一)公司持续两【liǎng】年以上无法召【zhào】开股东会或【huò】者股东大【dà】会，公司经营管理发【fā】生严重【chóng】困难【nán】的;
(二)股东【dōng】表决时无法【fǎ】达到法定或者【zhě】公司章【zhāng】程规定的比例，持续【xù】两年以上不能做出有效的股东会或者【zhě】股【gǔ】东大会【huì】决议，公司经营【yíng】管理发生严【yán】重【chóng】困【kùn】难的;
(三)公司董事长【zhǎng】期冲突，且无法【fǎ】通过股【gǔ】东【dōng】会或【huò】者【zhě】股东大会解决，公司经营管理发生【shēng】严重困难的【de】;
(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使【shǐ】股东利【lì】益【yì】受【shòu】到重大损失【shī】的情形。
股东以【yǐ】知情权、利【lì】润分配【pèi】请【qǐng】求权等权【quán】益受到损害【hài】，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公【gōng】司被吊销企业法人营业执照未进行【háng】清算等为由【yóu】，提起解散【sàn】公司诉讼的，人【rén】民【mín】法院不【bú】予【yǔ】受理【lǐ】。
结合【hé】本案情况【kuàng】，我认【rèn】为上【shàng】市公司作为股东提起【qǐ】A公司解散之诉，需要【yào】符合【hé】以下条件：
1、持股超过10%以上;
2、A公司持【chí】续【xù】两年以上无法召开股东大会或股【gǔ】东会【huì】，公司经营【yíng】管理【lǐ】发生严重困难。
而这两个条件我认为是【shì】比较容易满足的，按照案情推测，上市【shì】公司应当【dāng】持股超过10%，那就只需【xū】要确定A公司是否【fǒu】已经两【liǎng】年以上无法召开股【gǔ】东会，公司【sī】无法召开【kāi】股东会，一般也【yě】就无法【fǎ】作出经营管理决【jué】策了，而【ér】目前公司没有经【jīng】营，这样基本符合【hé】这两个条【tiáo】件。
其次第(二)种，上市公司作为该公司股东能否申请公司破产?
根据【jù】破产法第二条规定企【qǐ】业法人不能清偿到期债务，并且资【zī】产【chǎn】不足【zú】以清偿全部债务或者明显缺乏【fá】清【qīng】偿【cháng】能力的【de】，依照本【běn】法规定清【qīng】理债务。
企业【yè】法人【rén】有前款规定情形，或者有明【míng】显丧失清偿能【néng】力可能的【de】，可以【yǐ】依照本法规定【dìng】进行重整。
第七条债务【wù】人有【yǒu】本法【fǎ】第二条规定【dìng】的情形，可以向人民法院【yuàn】提出重整、和解或【huò】者【zhě】破产清算申请。
也【yě】就是说，上市公司可【kě】以作为债【zhài】务人的股东可【kě】以申请破产，但【dàn】是前提条件是A公司不能清偿到期债【zhài】务，但是根据案情，A公司根【gēn】本【běn】未【wèi】经营，一般不存在资【zī】不抵债。即【jí】使存在一般的管理费用(场地租金【jīn】、财务会计【jì】费用、员工薪酬等)但一【yī】般【bān】情况下【xià】也没有到达【dá】资【zī】不【bú】抵【dǐ】债需【xū】要申请【qǐng】破产的地步。
即是说，申请破产要求的资不抵债的条件不一定能够满足。
这也就回答了咨【zī】询的第2个问【wèn】题，企业申请【qǐng】破产的【de】途径【jìng】比较难以【yǐ】实现，主要是因为不一定满【mǎn】足破产立案要求的资【zī】不【bú】抵债的条件。
3、关于第【dì】3个问【wèn】题：是否有其他途径【jìng】可以解决该上市【shì】公司不【bú】希【xī】望披露【lù】A公司的问题?
上市公司一般需要披露对【duì】外投资【zī】的情况，初步认为，只【zhī】要【yào】上市【shì】公司将持有的【de】该A公司股权转让给第【dì】三【sān】方即可【kě】。
公司法第七十一条规定：“有限【xiàn】责任【rèn】公司【sī】的股【gǔ】东之间可以相互转让【ràng】其全部【bù】或者部分股权【quán】。
股【gǔ】东【dōng】向股东以外的人转让股权，应当经其他股【gǔ】东过半【bàn】数【shù】同意。股东【dōng】应就其股【gǔ】权【quán】转让事项书面通【tōng】知其他股东征求同意，其【qí】他股东【dōng】自接到书面通知【zhī】之日起【qǐ】满【mǎn】三【sān】十日【rì】未答【dá】复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转【zhuǎn】让【ràng】的，不同意的【de】股东应当购【gòu】买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。”
根据案情，目前上市公司【sī】作为【wéi】A公司股东【dōng】，可书面通知其他股东转让股权(给任何第三【sān】方代持均可【kě】)，如果其他股【gǔ】东三【sān】十日内不回复的，可【kě】以视为【wéi】同意【yì】，依照法律规定，可【kě】以转让股权。
操作上的难点可能在于：
1、如何【hé】通知找不到【dào】的股东?找不到的【de】股东是否【fǒu】有留书面通【tōng】知地【dì】址?或者【zhě】说工商【shāng】局如何认定已经通知过其他股东?
2、这种情况下工商局能否办理股权转让的工商登记?
