在股权变【biàn】更中，出让股【gǔ】权的主体应当是公司的【de】股东，受让方可【kě】以【yǐ】是原公司的股东，也可以【yǐ】是【shì】股东外的第三人。股【gǔ】东【dōng】在对外转让股权签订【dìng】股权变更协议前要【yào】征求其【qí】他股东意【yì】见，其他股东在【zài】同等条件【jiàn】下【xià】，放【fàng】弃优先【xiān】购【gòu】买权【quán】时【shí】，才【cái】能向【xiàng】股东外第三人转让。股权变更协【xié】议受让方应当【dāng】通过审阅转让股权的股东所在公【gōng】司的公司章【zhāng】程【chéng】、营【yíng】业执照、税务【wù】登【dēng】记【jì】证、董事会决议、股东会决议【yì】等必要【yào】的文【wén】件【jiàn】，对转让【ràng】股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。应注意所受让的股【gǔ】权是【shì】否存在出资不到位(违约【yuē】)的瑕疵，即股权【quán】变更协议中的股东出资不按时、足额缴纳。
每一【yī】家公司成立之【zhī】后应该都【dōu】不止是一【yī】个【gè】股东，在经【jīng】营【yíng】的过程中【zhōng】为了能让公司更好【hǎo】的发展，可能就会有【yǒu】多个股东的出现，这时候【hòu】就涉及到公司股【gǔ】东变更的问题。由于股权变更过程中存在诸多不确定因素【sù】，小小的股权变【biàn】更【gèng】协议书可能存在巨大风险，如【rú】何识【shí】别这些风险呢【ne】？下面我【wǒ】们就来看看【kàn】注意【yì】事【shì】项都【dōu】有哪些？
1、签订股权变更协议的主体
在股权变更中【zhōng】，出让【ràng】股权的主体应当是公【gōng】司的股东【dōng】，受让方可以是原公司的股东【dōng】，也可以是股东【dōng】外【wài】的第【dì】三人。在实践中，一些公司股【gǔ】东是以公司名义签订【dìng】的股权【quán】 转让【ràng】协议，这会【huì】造成签约主体的混淆。另外，如果【guǒ】受让方是公司【sī】，要【yào】考虑是否需【xū】要【yào】经过股东会【huì】决议通过：如果【guǒ】是自然【rán】人，则要审查其【qí】是否已注册过一人有【yǒu】限责任公司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东在【zài】对【duì】外转让股权签订股权【quán】变更【gèng】协议前【qián】要征求其他股东意见，其他股东在同等条【tiáo】件下，放弃优先购买权时，才能向股东外【wài】第三人转让。同时【shí】，还需注意其【qí】它【tā】法 定【dìng】前置程【chéng】序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是【shì】开股东会决【jué】议还是单个股【gǔ】东【dōng】的【de】意见，均要形成【chéng】书面材料，以避【bì】免其他股东事后【hòu】反悔【huǐ】，导【dǎo】致【zhì】纠纷【fēn】产生【shēng】。
3、对前置审批程序的关注
一些股权变更协议还【hái】要涉【shè】及到主管【guǎn】部门的批【pī】准，如国有股权、或【huò】外资企业股【gǔ】权变更等。
4、明晰股权结构
股权变更协议受让方【fāng】应当通过审阅【yuè】转让【ràng】股权【quán】的股东【dōng】所在公司的公司章程、营业执照【zhào】、税务登【dēng】记【jì】证【zhèng】、董事会决议、股【gǔ】东会决议等【děng】必要的文件，对转让股权的股东所【suǒ】在公司的【de】股权结构作详【xiáng】尽【jìn】了解。
5、股权变更协议【yì】受让人【rén】应认真分析受让股权所在【zài】公司【sī】的经【jīng】营状况及财【cái】务状况
(1)考察企业生产经营情况。
(2)分析企业财务状况：要【yào】求企业提供近两【liǎng】年的审计【jì】报告及近期【qī】财务报表，核实企业的资【zī】产规模、负债【zhài】情【qíng】况【kuàng】：核【hé】实企业所有者【zhě】权益是如何形成的：判断【duàn】企【qǐ】业的盈利能力、偿【cháng】债能力。
(3)企业的纳税情况查看。
6、股权变【biàn】更协【xié】议受让人【rén】应尽量了解所受让股权的相关信息，以【yǐ】确定是否【fǒu】存在瑕【xiá】疵
(1)应注意所受让的股权是否存【cún】在【zài】出资不实的【de】瑕疵，即非货币【bì】财产的实际【jì】价【jià】额显著低于认【rèn】缴出资【zī】额【é】。
(2)应注意【yì】所受让的股权【quán】是【shì】否【fǒu】存在出【chū】资不到【dào】位(违约)的瑕疵【cī】，即股权变更协议中【zhōng】的股东出资不按时、足【zú】额缴纳【nà】。
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
(1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
(2)股权变更协议出【chū】让【ràng】方应当要求受让方作【zuò】出如下承诺与保证。
8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。
外企办理股权变更的7个注意事项
股【gǔ】权变更是依照中国法律在中【zhōng】国境内设【shè】立【lì】的中外合资经营企业、中外合作经营【yíng】企业、外资企业(以下统称为【wéi】外商投~资企【qǐ】业【yè】)的投【tóu】~资者将其在企业的【de】出资(包括提供合作条件)份【fèn】额【é】(以下称为股权)转【zhuǎn】让给【gěi】他人的法律【lǜ】行为。
1、除非外方股东向中方【fāng】股东转让【ràng】其【qí】全部股【gǔ】权(即企【qǐ】业【yè】转【zhuǎn】变为内资企业)，股权【quán】变更不得导致【zhì】外方【fāng】股东的出资比例低于企业注册资本【běn】的25%。
2、外【wài】商【shāng】投~资企业通过股权变更转变为【wéi】内资企业的，未【wèi】经国家授权投~资的【de】机构或者授权【quán】的部门批准，不【bú】得由一个中方股【gǔ】东申请【qǐng】变更【gèng】登记【jì】为有限责任公司。
3、股权【quán】变更【gèng】要遵照《外商投~资产【chǎn】业【yè】指导【dǎo】目录【lù】》和外商投~资企业法规的有关规定，对不允许外商独资经【jīng】营【yíng】的产【chǎn】业【yè】，股权变更不得【dé】导致中外合资【zī】、合作经营企业变【biàn】更为【wéi】外【wài】商独资经营【yíng】企业：需由中方控股或主【zhǔ】导地位的产业，股权变更【gèng】不得导致外方股东占控股或占主【zhǔ】导地位【wèi】。
4、根据《中华人民共和国公司法》有关【guān】规定，不【bú】属于国务-院【yuàn】规定的投~资公司和控股公司的新的中【zhōng】方股东[有限责任【rèn】公司、股份有限公司(含外商【shāng】投【tóu】~资企业)]，其【qí】累【lèi】计【jì】对外投【tóu】~资额不得超过本公【gōng】司的净资产的50%。
5、股权【quán】变更审【shěn】批时应当注【zhù】意，外【wài】国【guó】人或法人【rén】继承股【gǔ】权的，应【yīng】经过律师见证或法院见证。债权人继承股【gǔ】权【quán】的，应当要持有经过公证或律师见证的债权【quán】人【rén】与原【yuán】投~资者签订的继承协【xié】议，或持有已发【fā】生法律效力的判决书。
6、股权变更其法【fǎ】律依据是由【yóu】公【gōng】司法第.一百八十四条及第.一百【bǎi】八十五【wǔ】条【tiáo】规【guī】定演变来的。大家不妨多研究一【yī】下这【zhè】两个条款【kuǎn】的规定。这两个条款有明确规定合并及分立【lì】的【de】法定程序及要件，在审批时应【yīng】注【zhù】意要求提交【jiāo】合并或分立【lì】所需【xū】要的文【wén】件。
7、股权变【biàn】更情形是【shì】：企业投【tóu】~资者不履行企【qǐ】业合同、章程【chéng】规定的出资义务，经审批机关批准，更换【huàn】投~资者【zhě】或者变更【gèng】股权。这里要【yào】注意的【de】是：不履【lǚ】行企业合同、章程规定的出【chū】资义务包括不履行出资义务和【hé】不完全履行出【chū】资义务。这一种的股权变【biàn】更难【nán】度比较大【dà】。
以上【shàng】的几【jǐ】点【diǎn】就是公司股东【dōng】变【biàn】更时可能会出【chū】现的一些问题，如果大家要进行股东变更，那提前不妨来【lái】详细做做了【le】解【jiě】，以【yǐ】上的信息可能【néng】对大家的【de】工作【zuò】会有所帮【bāng】助，避【bì】免风险【xiǎn】，才是对公司的帮助。
