有限责任公【gōng】司的【de】股权【quán】转让有限责任公司由法定的【de】一定人数股东【dōng】组成【chéng】，转【zhuǎn】让的一般【bān】程序是【shì】，股【gǔ】东向董【dǒng】事【shì】会提出转让申请【qǐng】，董事会提交股东大【dà】会讨论，经法定人数股东同意【yì】后方可转让。有限责任公司的股权转让应注意回【huí】避一人【rén】股东公司的【de】存在，我国【guó】《公【gōng】司法【fǎ】》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没【méi】有赋予一人有限【xiàn】责任公司【sī】以合法地位【wèi】。该项规定的【de】立法出发点是，一方面要保证股权【quán】转让方相对自【zì】由的【de】转让其出资，另一方【fāng】面考【kǎo】虑有限公司资合和人合的混合性，尽【jìn】可能维【wéi】护公司【sī】股东间【jiān】的【de】信任基础。股东股权转让时，公司及【jí】其他股东【dōng】均有权要求转让股权【quán】的股东将股权转让价【jià】款【kuǎn】首【shǒu】先【xiān】用于补足出资。
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
2024-9-21
苏州注册股份公司股权转让会遇到哪些问题？
股【gǔ】份【fèn】有【yǒu】限公司【sī】是指【zhǐ】公司资本为股份所组成的公司，股东以其认【rèn】购【gòu】的股份为限【xiàn】对【duì】公司【sī】承担责任的企业法人。股份有限【xiàn】公司可【kě】以对自己的股份进行转让，但是【shì】需要注意【yì】一些问题，那么股份有限公司股【gǔ】权转让要注意哪些问题？下面小【xiǎo】编就来给大家【jiā】介绍【shào】一下相【xiàng】关内容。
一、有限责任公司转让注意问题
1、鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的【de】股权不能随【suí】意转让，应【yīng】遵循法定程序进行【háng】。有限责【zé】任公司的股权转【zhuǎn】让有限【xiàn】责【zé】任公司由法定的一定人数【shù】股【gǔ】东组成，转【zhuǎn】让的一般【bān】程【chéng】序【xù】是【shì】：股东向董【dǒng】事会提【tí】出转让申请，董事会【huì】提交股东大会讨论，经法定人【rén】数股【gǔ】东同意后方【fāng】可转让。
2、有限责任公司是【shì】股东基【jī】于彼此的信赖而建立起【qǐ】来的，兼有资【zī】合与人合的【de】特点，为了维【wéi】持【chí】公司【sī】股东【dōng】彼此信赖的需要，为了维护【hù】公司内部的稳定【dìng】性，保持股东间良好的合作【zuò】关系，股【gǔ】东在转让股权时，应首【shǒu】先考虑在【zài】公司现有的股【gǔ】东【dōng】间进行。根据《公司【sī】法【fǎ】》的有关规定【dìng】，股东【dōng】之间可以相【xiàng】互转让其全部或者部分【fèn】出资【zī】。
3、如果【guǒ】向股东以外的【de】第三【sān】人转【zhuǎn】让出资，必须经过全体股东过半数【shù】同意。不同意【yì】转让的【de】股东【dōng】应购买该转让的出【chū】资，如【rú】果不【bú】购买，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件【jiàn】下。其他股【gǔ】东对该出【chū】资有优先受让权。因【yīn】此，如果股东想【xiǎng】将自己的出【chū】资（股权）转让给【gěi】股【gǔ】东以外的自然人或法人【rén】，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在【zài】此【cǐ】之【zhī】后，转让方【fāng】与受让方才能进【jìn】行【háng】转让【ràng】股权的谈判，签定《股权转让【ràng】合同》。
4、签【qiān】定【dìng】股权转让合同是股权转让中最【zuì】重要【yào】的环节，必须明确转【zhuǎn】让方与受让方之间【jiān】的权利和义务【wù】。具体【tǐ】条款内【nèi】容建【jiàn】议由律师或专业人【rén】员起草。
5、股权【quán】转让应【yīng】向工商机【jī】关【guān】办理股权变更登记。公司【sī】应将受让人的【de】姓名或者名称【chēng】、住【zhù】所以及受让的出资额记载于股东名册。
有限责任公司的股权转让应注【zhù】意回【huí】避【bì】一人股东公司的存【cún】在，我【wǒ】国《公司【sī】法》除【chú】了允【yǔn】许国有独资【zī】公司、外商独【dú】资公【gōng】司存在外，并没有赋予一人有限责任公【gōng】司以合法地位。
另持有股份【fèn】的董【dǒng】事、监事在【zài】公【gōng】司中因【yīn】居于特殊地位，他们的出资转【zhuǎn】让从保障【zhàng】全体股东利【lì】益，保障公司【sī】稳定的角度应要求更为严格一【yī】些。
股东由于夫【fū】妻共有财【cái】产分割、继承、遗赠【zèng】而发生的出资【zī】转让问题。法【fǎ】院依【yī】法强制执【zhí】行原股东的财【cái】产而发生的出资转让问题也应在股权转【zhuǎn】让上得【dé】到重视【shì】。
另【lìng】隐名股东问题应当注意，遇到【dào】争议与纠【jiū】纷时，其维【wéi】权成本较大，风险也【yě】大。
二、股份有限公司股权转让方式
股权【quán】在本质【zhì】上是【shì】股东对公司【sī】及【jí】其事务的【de】控制权或【huò】者支配权，是股东基于【yú】出资而享有的法律地位【wèi】和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情【qíng】权【quán】以及其他【tā】权利。
1、股权转让形式：有限【xiàn】责【zé】任公司股东转让出【chū】资的方式有两种：一是【shì】股东将【jiāng】股权转让给【gěi】其它现【xiàn】有的股东，即【jí】公司内部【bù】的股权转让【ràng】；二是【shì】股东【dōng】将【jiāng】其股【gǔ】权转让给现有股东【dōng】以外的其它投资者，即【jí】公司【sī】外部的股权转让。这两【liǎng】种形式在条件和程序上存在【zài】一定差异。
（1）内部转股：出资股东之【zhī】间【jiān】依法相【xiàng】互转【zhuǎn】让其出资额，属于股东【dōng】之间的内部行为，可依据【jù】公司法的有关规定，变【biàn】更【gèng】公司章程、股东【dōng】名册及【jí】出【chū】资【zī】证明【míng】书等即可发生【shēng】法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。
（2）向第三人【rén】转【zhuǎn】股：股东向股【gǔ】东以外的第【dì】三人转让出【chū】资时，属于对公司外部【bù】的【de】转让行【háng】为【wéi】，除依上述规定变更公司【sī】章程、股东名册以及相关文件外【wài】，还须【xū】向工【gōng】商行政管理机关变更登记。
对于向第三人转股，公【gōng】司法的【de】规定【dìng】相对比较明【míng】确，在第七十一【yī】条第二款【kuǎn】规定：“股东向股东【dōng】以外【wài】的【de】人转让【ràng】股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股【gǔ】权转让事项【xiàng】书面通知其他股东征求同意，其他股【gǔ】东自接到书面通知之日起满【mǎn】三【sān】十日未答复的，视【shì】为同意转【zhuǎn】让。其【qí】他股东【dōng】半数以上不【bú】同意【yì】转让【ràng】的，不同意【yì】的股东应当【dāng】购买【mǎi】该转让的股【gǔ】权；不购买的【de】，视为同意转【zhuǎn】让。”
该项规【guī】定的立法【fǎ】出【chū】发点【diǎn】是：一方面要保证股权转让方【fāng】相对自由的转让【ràng】其出资，另一方面考虑有限公【gōng】司【sī】资【zī】合和人合的混合性【xìng】，尽可【kě】能维护【hù】公司【sī】股东间的信任基础。根据公司法的这一规定和公【gōng】司【sī】第三十八条的规定，外部股权转让【ràng】必须符合两个【gè】实体要件【jiàn】：全体股东过半【bàn】数同意和股东会作出决议。这是关于公司外【wài】部转让出资的基本原【yuán】则。这一原则【zé】包含【hán】了以下【xià】特【tè】殊内容【róng】：第一，以【yǐ】人数主义作为投票权的计算基础。我国公【gōng】司制度【dù】比较重视【shì】有限公司的人合【hé】因素，故采用了人数决定，而不是按【àn】照股东【dōng】所持【chí】出资比例为计【jì】算标准。第二【èr】，转让方以【yǐ】外股东的过半数。
2、股权转让实务操作方式
股权【quán】转让的实施，实践中可依两【liǎng】种方式进行，一【yī】是先履行上述【shù】程序性和实体性要【yào】件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受【shòu】让人成为【wéi】公司【sī】的股东，这【zhè】种方式双方均【jun1】无太大风险，但【dàn】在未签订股【gǔ】权转让【ràng】协【xié】议之前【qián】，应签订【dìng】股权转让草案，对股【gǔ】权转让相关【guān】事宜【yí】进行约定，并约定【dìng】违约责【zé】任【rèn】即缔约过【guò】失责任【rèn】的承担；另一种方式转让人与受让人【rén】先行签订【dìng】股权转让协议，而后【hòu】由转让【ràng】人在公司中履行程序及实体【tǐ】条件【jiàn】，但这【zhè】种方式存在不能实现股权【quán】转让的目的，以受【shòu】让人来说风险是很大的，一【yī】般来【lái】说，受让人【rén】要先支【zhī】付部分转让款，如【rú】股权【quán】转【zhuǎn】让不能实现，受让人【rén】就要【yào】承担追【zhuī】回【huí】该笔款项存在的风险【xiǎn】，包【bāo】括【kuò】诉讼、执行【háng】等。
三、股份有限公司股权转让定价原则
股权【quán】转让价格并不等于注【zhù】册资金或【huò】实际出资【zī】，是由双方（转让方、受让方）参【cān】照注册资金、实际【jì】出资、公【gōng】司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定【dìng】，可【kě】以大于【yú】或【huò】小【xiǎo】于注册资金、实际出资【zī】、公司资产。
公司有权要求未实际出【chū】资到位【wèi】的股东限期补足出【chū】资，实【shí】际出资到位的【de】股【gǔ】东也有权要求未实际出资到【dào】位【wèi】的股【gǔ】东补足出资。
公司完成【chéng】工商登记后【hòu】，股东不得【dé】退股，只能以股权转让的方式【shì】退出【chū】。
股东股权【quán】转让时【shí】，公【gōng】司【sī】及其他股东均有权要求【qiú】转让股【gǔ】权的【de】股东将股权转让价款【kuǎn】首先用于【yú】补足出资。
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